取適法（旧・下請法）の要点｜プログラムの受託開発は、受け取った日から60日以内に支払う

2026年1月1日から、下請法は「取適法（とりてきほう）」という名前の法律に変わった。
プログラムの受託開発もこの法律の対象になる取引のひとつで、支払いは受け取った日から60日以内、手形での支払いは禁止、振込手数料を差し引くのも禁止になった。
この記事では、公正取引委員会のリーフレットを読んで、受託開発の仕事に関わるところだけを整理する。

僕は法律の専門家ではなく、受託開発の会社で働く会社員としてリーフレットを読んだだけだ。
自分の取引が対象になるかどうかは、取引の内容と会社の規模で決まる。
迷ったときは、公正取引委員会のガイドブックと、社内の担当や専門家の判断が先になる。
「僕は〜と思う」と書いたところだけが、僕の意見になる。

名前が変わり、「下請」という言葉がなくなった

公正取引委員会のリーフレットによると、法律の正式な名前は「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」になった。
通称が「取適法」だ。
法律の中の言葉も変わっている。

• 親事業者 → 委託事業者
• 下請事業者 → 中小受託事業者
• 下請代金 → 製造委託等代金

名前だけの話に見えるが、僕はここに法律の向きが出ていると思う。
「下」と呼ばれていた側を、仕事を受ける対等な相手として扱う、という言い方に変えたのだと受け取った。

プログラムの受託は「情報成果物作成委託」として対象になる

取適法がかかるかどうかは、取引の中身と、発注する側・受ける側の規模の組み合わせで決まる。
リーフレットの表では、プログラムの作成は「情報成果物作成委託」のうち、基準が厳しいほうのグループに入っている。

• 資本金で見る場合：発注側が資本金3億円超で受ける側が3億円以下、または発注側が1千万円超3億円以下で受ける側が1千万円以下
• 従業員数で見る場合（今回の追加）：発注側が従業員300人超で、受ける側が300人以下

どちらかの基準に当てはまれば対象になる。
今回の改正で増えたのが、この従業員数の基準だ。
公正取引委員会の改正説明では、資本金は意図的に操作できるので、資本金の基準に当てはまらなくても従業員数の基準に当てはまれば対象にする、と理由が書かれている。

受託開発の会社は、お客さんから仕事を受ける側にも、協力会社へ仕事を出す側にもなる。
同じ会社でも、取引ごとに「委託事業者」と「中小受託事業者」のどちらに立つかが変わる。
僕はこの表を、相手の会社の資本金と従業員数を並べて見るための表だと思って読んだ。

発注する側に課される4つの義務

リーフレットには、委託事業者に4つの義務があると書かれている。
受託開発で特に関係が深いのは、最初の3つだと僕は思う。

1. 発注内容を明示する：給付の内容、代金の額、支払期日、支払方法を、書面か電子メールなどの電磁的方法で示す
2. 記録を作って保存する：取引が終わったら、給付の内容や代金の額などを記録にして2年間保存する
3. 支払期日を決める：検査をするかどうかに関係なく、受け取った日から60日以内のできるだけ短い期間で決める
4. 遅延利息を払う：支払いが遅れたり減額したりしたときは、年率14.6%の遅延利息を払う

1つ目の明示は、以前は受ける側の承諾がないとメールにできなかった。
改正後は、承諾の有無に関係なくメールなどで示してよくなった、とリーフレットにある。
受託開発の発注はもともとメールやチャットでやり取りすることが多いので、ここは実務に合わせた変更だと僕は思う。

3つ目は、検収の記事で書いたこととつながる。
検収が終わるまで支払いの起点が動かない契約だと、納品した日とお金が入る日がずれる。
取適法の対象になる取引では、検査をするかどうかに関係なく、受け取った日から60日以内に支払期日を置く決まりになっている。

新しく禁止された3つのこと

2026年1月1日以降に発注した取引では、次の行為が新たに禁止になった。
公正取引委員会の「代金編」のリーフレットに、具体例つきで書かれている。

手形での支払い

手形で代金を払うことは「支払遅延」として違反になる。
電子記録債権やファクタリングも、支払期日までに代金の満額を現金で受け取るのが難しいものは違反になる。
受ける側が割引を受けないと期日に現金にならない場合や、受け取りの手数料を受ける側が負担する場合が例に挙がっている。

振込手数料を差し引くこと

合意があるかどうかに関係なく、振込手数料を受ける側に負担させて代金から差し引くと「減額」として違反になる。
振込手数料は数百円の話だが、「合意していてもだめ」と明記されている点は覚えておきたい。

協議に応じないで代金を決めること

受ける側から価格の協議を求められたのに、応じなかったり、必要な説明をしなかったりして、一方的に代金を決めると違反になる。
リーフレットには、はっきり断る場合だけでなく、求めを無視したり、協議を何度も先延ばしにしたりする場合も違反になる、と書かれている。

単価交渉の記事では、値上げをお願いするときの順番を書いた。
取適法の対象になる取引なら、協議を求めること自体が法律で守られている、ということになる。
お願いする側が遠慮しすぎなくていい、という意味で、僕はこの改正がいちばん大きいと思っている。

受託開発でよく出てくる禁止事項

リーフレットには、委託事業者が守る11の禁止事項が並んでいる。
受託開発の現場で話に出やすいのは、次のあたりだと僕は思う。

• 減額：受ける側に責任がないのに、発注のときに決めた代金をあとから減らす
• 買いたたき：通常支払われる対価に比べて、著しく低い代金を不当に決める
• 不当な給付内容の変更、やり直し：受ける側に責任がないのに、発注を取り消したり内容を変えたり、無償でやり直しや追加作業をさせる
• 報復措置：公正取引委員会、中小企業庁、事業を所管する省庁に違反を知らせたことを理由に、取引を減らしたり止めたりする

3つ目の「無償でのやり直しや追加作業」は、保守の対応範囲の記事で書いた「ついでにこれも」と重なる。
受ける側に責任があるやり直しは別の話で、納品したものが契約と違っていたときの責任は、契約不適合責任の記事で整理した。
どこまでが受ける側の責任なのかを分けるためにも、発注の時点で内容を書いて残しておくのが大事だと僕は思う。

受託開発の会社員として、確かめておきたいこと

読み終えて、自分の立場で確かめておきたいことを3つに絞った。

1. 取引ごとに、どちらの立場かを確かめる：相手の資本金と従業員数を見て、その取引が取適法の対象か、うちの会社が委託事業者と中小受託事業者のどちらに立つかを確かめる
2. 発注の内容がメールで残っているかを見る：給付の内容、代金の額、支払期日、支払方法の4つがそろっているかを見る
3. 支払いの起点を見る：支払期日が受け取った日から60日以内に入っているか、手形や手数料の差し引きが残っていないかを見る

どれも、社内の営業や経理の担当と一緒に見ることになると思う。
会社員の立場では、気になる取引を見つけたら、まず社内に上げるのが順番になる。

まとめ

下請法は2026年1月1日から取適法になり、プログラムの受託開発も情報成果物作成委託として対象に入る。
従業員数の基準が足され、手形払い、振込手数料の差し引き、協議に応じない一方的な代金決定が禁止された。
発注内容はメールで示してよくなり、支払期日は受け取った日から60日以内に置く。
自分の取引が当てはまるかどうかは、公正取引委員会のガイドブックとよくある質問で一度確かめてほしい。

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出典

• 2026年1月から下請法は取適法へ（公正取引委員会）
• 取適法リーフレット No.01（公正取引委員会・PDF）
• トリテキ法の確認ポイント 代金編（公正取引委員会・PDF）
• よくある質問コーナー（取適法）（公正取引委員会）