NDA（秘密保持契約）の確認ポイント｜受託開発の会社員が、署名の前に見る三か所
新しい取引先との話が進むと、要件を聞く前にNDAが出てくる。
長い書類の中で見る場所は、目的・秘密情報の範囲・期間の三つに絞れる。
新しい取引先との話が進むと、要件を聞く前に一枚の書類が出てくることがある。
秘密保持契約、いわゆるNDAだ。
会社に所属して受託開発をしている僕は、これを「読む場所を決めておく書類」だと思っている。
全文を同じ熱量で読むと疲れるし、読み飛ばすと危ない。
弁護士事務所の解説を何本か読み比べたところ、確認の軸はだいたい三つに収まっていた。
NDAは、情報を受け取る前に結ぶもの
NDAは、契約が決まってから結ぶものではない。
取引が決まるかどうかも分からない段階で、これから見せる情報を目的以外に使わない、第三者に漏らさない、と先に約束しておく書類だ。
受託開発は、見積もりの前に相手の売上の作り方や社内の仕組みを聞くことが多い。
話を聞く側が先に約束を結ぶ順番は、そのためにある。
一つめ｜目的の書き方
最初に見るのは「何のために情報を渡すのか」という目的の条文だ。
目的は、秘密情報を使っていい範囲の外枠になる。
「業務提携の検討のため」のように書いてあれば、その検討のためだけに使える。
「当事者間のすべての取引のため」のように広く書いてあると、関係のない話まで縛りの対象になりかねない。
解説では、目的が明確かどうかを最初の確認点にしているものが多かった。
二つめ｜秘密情報の範囲
次は、どこまでを秘密情報と呼ぶかの定義だ。
情報を渡す側は、守りたい情報がこの定義に入っていなければ意味がない。
受け取る側は逆で、範囲があいまいだと、ありとあらゆる情報に守る義務を負うことになる。
資料に「秘密」と書いてあるものだけなのか、口頭で聞いた話も入るのか。
この一行で、現場の負担がまるで変わる。
三つめ｜期間と、終わったあとの義務
最後は有効期間だ。
契約が終わったあとも、秘密を守る義務を何年続けるのかが、ここに書いてある。
情報の性質に合った期間にするのが本来望ましい、というのが解説の共通した見方だった。
期間が書かれていない、あるいは無期限のものは、受け取る側からすると見過ごしにくい。
署名の前に、社内を通す
会社に所属していると、自分が受けると決めても、署名は会社として行う。
契約の期間が進行中の他の案件と重ならないか、範囲が広すぎて別のお客さんの仕事に支障が出ないか、という確認は現場だけでは決められない。
個人で受ける場合にはない一手間だが、約束の重さを考えると、僕は妥当な順番だと思っている。
三か所を先に見ておけば、長い書類の中でどこに時間をかけるかが決まる。
迷う条文があれば、署名の前に法務や詳しい人へ回すのが一番早い。
この記事は一般的な確認の観点をまとめたもので、個別の契約の判断は専門家に相談してほしい。
出典
まる子パパ
会社員。受託開発のエンジニアで、その前は寿司職人・長距離運転手・農業。 技術ブログは、キャンプの合間に踏んだバグと、AI・Web開発の運用の失敗を書いています。 このサイト自体が、開発に携わっているCMS「コンテナ」の稼働中の実例です。 このサイトについて
ほかにも書いています
note・スタンプ※noteは運営者が個人で書いているものです。